Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätökset

Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätökset

Outokumpu Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin torstaina 4.4.2024 Clarion Hotel Helsingissä. Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemiä ehdotuksia.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023. Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2023 maksetaan osinkoa 0,26 euroa osakkeelta. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta, osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiökokous hyväksyi myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenistä ja palkkioista. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi yhtiöjärjestyksen ja nimitystoimikunnan työjärjestyksen muutokset.

Tilinpäätös ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa yhteensä 0,26 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan yhdessä erässä osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2024 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 15.4.2024.

Palkitsemisraportti ja -politiikka

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2023. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Viimeksi toimielinten palkitsemispolitiikka on esitetty yhtiökokoukselle vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokous kannatti toimielinten palkitsemispolitiikkaa, ja yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.

Hallitus

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti Outokummun hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan (8). Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Heinz Jörg Fuhrmannin, Kati ter Horstin, Kari Jordanin, Päivi Luostarisen, Jyrki Mäki-Kalan, Petter Söderströmin, Pierre Vareillen ja Julia Woodhousen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Kari Jordanin ja varapuheenjohtajaksi Kati ter Horstin.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkiota korotetaan 180 000 euroon (2023: 174 000 euroa), varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkiota 96 500 euroon (2023: 93 500 euroa) ja muiden hallitusten jäsenten vuosipalkkiota 75 000 euroon (2023: 72 500 euroa).

40 % vuosipalkkiosta maksetaan yhtiön omina osakkeina käyttäen yhtiön hallussa olevia osakkeita tai osakkeita, jotka ostetaan markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti. Jos hallituksen jäsen omistaa jo varsinaisen yhtiökokouksen aikaan yhtiön osakkeita määrän, joka tuon päivän päätöskurssin mukaisesti laskettuna arvoltaan ylittää hänelle maksettavan yllä mainitun vuosipalkkion, hän voi halutessaan nostaa vuosipalkkionsa kokonaan rahana.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti pitää hallituksen jäsenelle maksettavan kokouspalkkion, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista, ennallaan 800 eurossa kultakin kokoukselta ja 1 600 eurossa matkustettaessa kokoukseen, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Tilintarkastaja ja kestävyysraportin varmentaja

Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi ja kestävyysraportoinnin varmentajaksi  PricewaterhouseCoopers Oy:n toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti sisällyttää yhtiöjärjestyksen 1 §:ään englanninkielisen toiminimen Outokumpu Corporation.

Yhtiökokous muutti lisäksi yhtiöjärjestyksen toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan sijaista koskevaa 6 §:ää yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavaksi siten, että toimitusjohtajan sijaisen valitsemisen vapaaehtoisuus käy ilmi.

Yhtiökokous muutti myös yhtiöjärjestyksen tilintarkastajia koskevaa 10 §:ää yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavaksi siten, että yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Yhtiökokous muutti yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksiin liittyvää 12 §:ää siten, että varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisen takarajaa siirrettään toukokuun 31. päivästä kesäkuun 30. päivään joustavuuden lisäämiseksi. Lisäksi 12 §:ää päätettiin muuttaa siten, että pykälä sisältää nimenomaisen viittauksen mahdollisuuteen pitää yhtiökokoukset Helsingissä, jotta selvennetään yhtiön lakisääteistä oikeutta järjestää yhtiökokoukset kotipaikassaan. Yhtiökokous päätti myös lisätä uuden, neljännen kappaleen, jonka mukaan hallitus voi järjestää yhtiökokouksen ilman kokouspaikkaa, jolloin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Yhtiökokous päätti lisäksi täydentää varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita koskevaa yhtiöjärjestyksen 13 §:ää siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on osakeyhtiölain mukaisesti päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä valittava kestävyysraportoinnin varmentaja. Edelleen 13 §:ää täydennettiin yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavasti siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään myös hallituksen jäsenten lukumäärästä. Lisäksi alakohtaan 1 lisättiin viittaus toimintakertomuksen esittämisestä. Myös yhtiöjärjestyksen 13 §:n teknistä esitystapaa selkeytettiin, ja nykyisten alakohtien numerointia muutettiin edellä esitettyjen muutosten seurauksena.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään enintään 45 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,85 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Valtuutuksen nojalla hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Yhtiökokouspäivänä 4.4.2024 Outokumpu omistaa 33 188 820 yhtiön omaa osaketta.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään yhteensä enintään 45 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, ei kuitenkaan Outokummun johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitettuja optio-oikeuksia. 45 000 000 osaketta vastaa noin 9,85 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä.

Valtuutuksen nojalla hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle työjärjestyksen, jossa säädetään toimikunnan jäsenten nimittämisestä ja toimikunnan kokoonpanosta sekä määritellään toimikunnan tehtävät ja velvollisuudet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksia “yhtiökokouksille” sen sijaan, että ehdotuksia valmisteltaisiin pelkästään ”varsinaiselle yhtiökokoukselle”. Lisäksi yhtiökokous päätti, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät yhtiön osakasluettelon perusteella Nasdaq Helsingin elokuun ensimmäisen arkipäivän eikä elokuun viimeisen kaupankäyntipäivän omistustilanteen mukaisesti, minkä lisäksi työjärjestykseen tehtiin joitakin teknisiä muutoksia. Työjärjestys muutetussa muodossaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.

Yhtiökokouspöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Outokummun internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024 viimeistään 18.4.2024.

Lisätietoja: 

Sijoittajat: sijoittajasuhdejohtaja Linda Häkkilä, puh. 0400 719 669

Media: viestintä- ja brändijohtaja Päivi Allenius, puh. 040 753 7374, tai Outokummun mediapuhelin 040 351 9840, s-posti: media(at)outokumpu.com